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全通教育已多次收到深交所问询函,公司股东上海寰信持有的华谊嘉信部分股份被强制平仓

时间:2020-05-06 02:49

作者:五米编辑:叶枚审校:一条辉来源:GPLP犀牛财经(ID:gplpcn)5月29日,深交所向持续亏损两年的华谊嘉信(300071.SZ)发出问询函,要求就巨额的坏账与商誉减值做出详细说明。华谊嘉信2003年成立于北京,2010年以“中国最大线下营销服务机构”身份在创业板挂牌。2018年总收入为3,415,577,695.18 元,同比减少2.50% ,其中体验营销、数字营销、内容营销与大数据营销收入均同期下降,公关广告业务较为稳定,收入达到720,140,441.13 元人民币,同比增加87.69% ,占总收入的21.8%。大额计提坏账准备是否适当?问询函中指出,华谊嘉信2018年度亏损达7.71亿元,主要归因于报告期内公司计提商誉减值4.65亿元和坏账准备1.72亿元。其中2018年1月至5月期间,时任上市公司董事长兼总经理刘伟由于其自身资金需求原因,通过其实际控制的企业北京伟捷营销有限公司以资金拆借的方式非经营性占用公司两家子公司的资金。该资金拆借事先未经董事会批准、事后未履行上报程序,公司未能进行审议及披露。截至2018年末,仍存在0.51亿元资金占用,公司对该占用的款项全额计提了坏账准备。华谊嘉信对此笔款项并没有明确的正面回应,仍归因于前董事长刘伟的个人行为。华谊嘉信于6月3日发出回函中称,资金占用方计划将不晚于2019 年12 月31 日将占用资金全部清偿完毕。截止2019 年5 月31 日,资金占用方已以现款方式清偿了500 万元。也就是说,原董事长兼总经理刘伟借了上市公司的钱无力偿还,未偿还部分全额计提了坏账准备。预计2019年底将全部归还这笔坏账,这笔钱将直接增加当期的净利润。如此一来,2019年的压力将减轻不少,这是绝妙的一处伏笔。子公司现金流断裂 能否挺过行业寒冬存疑问询函中提到,2018年华谊嘉信计提商誉减值达4.65亿元。华谊嘉信回应称,其变化主要来源于两个主要子公司天津迪思与浩耶信息。其中,天津迪思2017年净利润为6,559.63万元,2018年净利润为6,391.63万元。天津迪思2017年进行商誉减值测试时,预测2018年度净利润为7,776.69万元,实际业绩达到业绩预测的 82.19%。公司的规模与总收入保持良好增势头,由2017 年度的7.22亿元增长为2018年度的13.71亿元。但由于公关业务竞争激烈,市场价格透明度提高,公司为了保持大客户与获取新客户,降低了服务价格,毛利率由2017年度的45.58%下降为 2018 年度的32.79%。这导致天津迪思整体的净利率下降。天津迪恩管理层表示,基于对未来大环境判断并不乐观,预测未来经营业绩增长速度较以前年度相比有所下降。浩耶信息2017年净利润为4,724.13 万元,2018年净亏损17,473.78 万元。浩耶信息 2017年进行商誉减值测试时预测的2018年度净利润为4,410.89万元,2018年实际业绩为亏损,远未达到评估时的预测业绩目标。造成这一现状的主要原因是流动资金紧张,2018 年度因银行贷款政策收紧,浩耶信息先后偿还了银行借款18,350.00万元。公司的重大供应商的交易款项,到期无法及时支付,导致公司在今日头条、新浪微博、汽车之家、腾讯等诸多媒体方的信用评级下降,无法按期投放广告物料,造成了大量订单流失。且在实际操作过程中,因公司资金问题,无法为客户垫款,导致业务迟迟无法开展,丢失重大生意机会。综上所述,由于公司资金紧张,导致收入大幅下滑,管理层表示,基于对未来资金面短期难以缓解,客户压缩预算留给广告代理公司的利润越来越薄,预计未来盈利相对困难。在2018年行业的冷清中,不管面对的回收款项的艰难或巨额资金的周转都是牵一发而动全身,一笔款项的不到位就可能导致整个企业陷入困境。华谊嘉信如何调整现金流的稳定性与持续性,是目前的当务之急。“黑天鹅”事件未息,如何扭亏未可知2018年,证监会披露前华谊嘉信董事长兼总经理刘伟,曾经在5-6年前以高中同学名义、借资管计划认购自家的定增,获利超过1700万元。2019年3月13日晚间,华谊嘉信根据中国证监会《结案通知书》的称,虽然于今年3月13日公布的结案通知书中表示经审理,刘伟的涉案违法事实不成立,但刘伟挪用的款项及对华谊嘉信的影响仍未了结。2018年5月黄小川担任华谊嘉信新董事长职务。黄小川在5月21日的股东大会上表示,公司2018年的年报已经发布,在大环境的影响下,业绩不尽如人意。“我们希望在2019年度能够扭亏为盈,除了在控制成本方面,在业务上也会做一些调整”。然而现实并非那么称心如意,财报中显示华谊嘉信2019年第一季度总收入为535,035,902.80 元,同比减少21%,收入跌幅持续增大。华谊嘉信是否能找到一条起死回生的道路,要由项目推进与资金周转之间的平衡来决定了。

需要注意的是,由于业绩承诺期限一般是三年,2015年-2016年间开展的高溢价收购带来的“后遗症”延续至今。Wind统计数据显示,2018年,871家上市公司共计提商誉减值金额为1658.6亿元,系A股商誉减值史上最高的年份,分别为2016年的14.5倍、2017年的4.5倍。

6月21日晚间,公司再次公告表示,公司收到的中国证监会对公司的本次立案调查,是在2015年中国证监会对控股股东刘伟立案调查的基础上进行的程序补充,涉及刘伟涉嫌违规买卖公司股票的行为。

“爆款”拉升业绩

鲸媒体讯自收购巴九灵后,全通教育已多次收到深交所问询函。5月13日中午,深交所官网上再次挂出一份问询函,直指全通教育2018年年报。

彼时,标的对方作出了如下业绩承诺:2014年-2016年,迪思传媒扣非后净利润分别不低于4000万元、4600万元和5290万元;浩耶上海在2015年-2017年实现扣非后净利润累计不低于1.39亿元。

华谊嘉信同日公告,控股股东刘伟补充质押210万股给中泰证券。截至2018年6月20日,控股股东刘伟共计持有公司股份2.12亿股,占公司总股本的31.24%;其累计质押公司股份占其所持公司股份的84.46%,占公司总股本的26.38%。累计被冻结股份占其持有公司股份的14.15%,占公司总股本的4.42%。

但同为头部影视公司的华谊兄弟则出现了“爆款”缺失的窘况。2019年,管虎的《八佰》撤档、冯小刚的大作《只有芸知道》仅收获1.56亿票房。相比之下,2018年华谊兄弟的日子要好过一些,《芳华》斩获了14.23亿票房,《前任3:再见前任》的票房达到了19.42亿,两部影片共计33.65亿票房,给华谊兄弟带来丰厚收益。

事实上,经过几年的频繁并购,2017年财报显示,全通教育在报告期末的商誉价值高达13.9亿元,占公司报告末期合并净资产的62.52%。而这些商誉主要是由全通教育收购包括全通继教、西安习悦、湖北音信、河北皇典、上海闻曦等企业所带来的

左剑明还指出,证监会最近表示,90%以上的并购重组不需要经过实质性审核,这就留了制度上的“空子”。有些情况下,上市公司先让关联方将标的纳入报表之中,再向关联方收购标的公司,收购过程中就会产生高溢价。这种情况较多存在于民营企业当中,前述做法比(实控人)直接抛售股票要有利很多。

据公告,上海寰信接到中信证券通知,因近期华谊嘉信股票交易异常波动,导致上海寰信股票质押业务的担保物价值与其所欠债务的比例低于约定的维持担保比例,而上海寰信没在约定的期限内补足担保物,中信证券于近日通过集中竞价的方式,对上海寰信普通账户持有的华谊嘉信部分股份进行强制平仓,强制平仓股份数为20.26万股,占公司总股本的0.03%。

商誉“暴雷”频现

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收购案例诸如*ST高升以11.5亿元收购了莹悦100%股权,增值率高达5574.69%;联创股份在收购上海激创100%股权、上海麟动100%股权之时,两家公司的收购价格确认为9.35亿元、7.17亿元,而净资产分别为6975.65万元和1811.79万元,增值率分别为1355.06%、3873.97%。

此外,华谊嘉信上市后频繁收购隐藏的风险也在近年集中暴发。2017年,公司实现营收35.03亿元,同比增长1.46%,净利润亏损2.77亿元,同比下降311.16%,这也是公司2010年上市以来的首次亏损。

1月21日万达电影发布2019年度业绩预告时,深交所就对其巨额商誉减值下达了问询函。1月31日,万达电影发布公告回复问询,公告表示,2019年电影行业出现拐点,并购影城全年经营业绩没有达到预期,初步预测表明,并购影城包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值,因此出现大幅减值。

报告期末,你公司应收账款金额为64亿元,占营业收入的55.25%,应收账款周转率同比下降26.91%。2018年你公司对应收账款计提坏账5,567.87万元,同比增长77.28%,其中对应收长沙湘计华湘计算机有限公司的2,445.21万元款项计提了50%的坏账准备。你公司经营活动现金流出7.82亿元,同比下降18.21%。

市场“降温”

年报显示,业绩亏损主要因为本期计提大额资产减值损失3.58亿元,包括应收账款、其他应收款及商誉等发生减值。其中,终止收购凯铭风尚导致计提1.42 亿元资产减值损失;因业绩下滑,对此前收购的东汐、浩耶计提商誉2678万元和1920万元。此外,公司在2017年对多个客户应收款合计计提超过1亿元坏账准备。

虽然光线传媒2019年净利润相比去年下滑30.57%,但89%的营收增幅、9.53亿元的净利润,在7家上市影视公司中称得上亮眼。

请你公司就以下事项进行说明:结合继教网经营情况、所处行业的内外部环境变化等,说明其在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因,承诺期内业绩是否真实、准确,是否存在为实现承诺业绩调节利润的情形继教网与上海闻曦2017年未实现承诺业绩或盈利预测,你公司2017年未计提商誉减值,本报告期内一次性计提6.37亿元减值。请分别说明两家公司、商誉出现减值迹象的时点及判断依据、商誉减值测试的过程、2018年及2017年进行减值测试时对未来现金流量进行预测所选取关键参数的差异情况及导致偏差的主要因素,并结合前述情况说明你公司以前年度商誉减值计提的合理性,是否通过洗大澡的方式调节利润。

可以看出,并购重组市场“降温”同时,高溢价收购现象也有所缓解。

本次减持前,上海寰信合计持有公司股份占比为3.17%。本次减持后,上海寰持股比例降至3.14%。其中,累计已质押股份占公司总股本的2.26%。

时代财经留意到,多家影视上市公司的业绩快报中,将业绩亏损原因都指向了计提商誉减值。其中,华策影视披露的计提商誉减值准备约8.4亿,万达电影约59亿,华谊兄弟为5.9亿,其余公司尚未核定最终商誉计提减值准备的具体金额。

鲸媒体了解到,“洗大澡”其实是一个会计术语,是英文“Takeabigbath”的直译。就是说,上市公司有意压低坏年景的业绩,将利润推迟到下一年度集中体现,以达到下一年度业绩大增的会计操纵手段。

2014年,华谊嘉信以发行股份及支付现金方式收购了迪思传媒100%股权,作价4.6亿元。根据评估报告,截至评估基准日,迪思传媒净资产4478.25万元,此次收购的增值率为931.04%。2015年,公司再以4.67亿元收购浩耶上海100%股权。彼时,浩耶上海归属于母公司的净资产为-3219.23万元,收购溢价率高达1551.31%。

华谊嘉信股东质押股份频繁出现平仓风险与公司股价近期大幅下挫有关。自今年5月30日复牌,华谊嘉信连续遭遇多个跌停,6月21日,华谊嘉信股价报收3.52元,较停牌前跌去54.87%。

光线传媒2019年的18部影片票房统计

全通教育集团股份有限公司董事会:

安信证券指出,政策对盲目跨界、转型、忽悠投资者的跨界并购类型的抑制也同样效果明显。在2018年的并购事件中,以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上,跨界并购的比例也由2016年的逾30%降低至18%以下。

公司表示,如上海寰信不能追加其他质押物等,未来仍存在所持有公司股票质押业务再次遭遇平仓的风险。

在商誉的影响下,万达电影净利润转正为负。公告显示,万达电影2019年营业总收入为156亿元,同比下滑4.22%,净利润亏损47.21亿元,较上年同期下降324.5%。

常见的手法包括大规模计提坏账准备等资产减值准备,导致当年业绩大减甚至亏损,在下一年度转回以前提取的减值准备,形成业绩大幅增长的假象,而公司实际经营状况却未发生根本改观。有业内人士表示,尽管新的会计准则已经不允许让减值准备转回,这个空间有所缩小,但这并不意味着以后就不存在这方面的问题了。

近日,北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(下称“华谊嘉信”)发布风险提示公告。公告中显示,2017年-2018年,华谊嘉信连续两个会计年度经审计的净利润为负值,若2019年度经审计的净利润仍为负值,根据相关规定,公司可能被深圳证券交易所暂停公司股票上市。

公司表示,若后续出现平仓风险,刘伟将采取提前购回被质押股份等方式应对。

以创造了国产动画电影票房纪录的《哪吒》为例,根据光线传媒2019年7月29日发布的公告,当时《哪吒》8.99亿元的票房已经可以为其带来大约2.03亿元——2.43亿元的营收了。据此测算,50亿票房的《哪吒》预计能为光线传媒贡献超13亿营收。

报告期内,你公司对第一大客户销售额为2.98亿元,占收入的35.51%。而2017年对第一大客户销售额为3518.46万元,占当年收入的3.41%。从数据来看,第一大客户销售占比大幅提升。深交所要求全通教育对此作出说明:请你公司说明2018年第一大客户的名称、销售的具体经济内容、第一大客户销售占比大幅提升的原因、双方的合作关系是否稳定、相关销售款项是否按期收回。

2016年6月,证监会修改了《上市公司重大资产重组管理办法》,对于重组上市进行修改,其中包括丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面,被称为“史上最严借壳新规”。

华谊嘉信6月21日晚间公告,公司股东上海寰信持有的华谊嘉信部分股份被强制平仓。

时代财经制图

请你公司就以下事项进行说明:家校互动业务的用户数量变化情况,你公司与基础运营商、教育平台以及学校的合作关系是否稳定。教育信息化业务收入下降较多的原因,核心竞争力或市场地位是否发生不利变化,该业务收入下滑的趋势是否会延续;教育信息化业务收入下降较多的同时毛利率同比上升的原因;教育信息化业务板块的利润与现金流状况是否匹配,形成的应收账款是否存在逾期未收回情形。继续教育业务收入与毛利率下滑较多的原因,教师培训新政的颁布对你公司从事相关业务的影响,你公司继续教育业务的核心竞争力及市场地位是否发生不利变化,该业务收入及毛利率下滑的趋势是否会延续。你公司营业成本中直接成本的构成,直接成本同比下滑较多的原因,并结合你公司提供的服务内容、方式等说明直接成本占比超过人工成本的原因。

上述高溢价收购情况并不是个例。

华谊嘉信此次复牌公布了资产重组方案,拟以现金支付方式收购直接标的上海秋古79.6%份额,完成收购海外资产Smaato。然而重组消息未能消除公司被立案调查的负面影响。此前5月15日,公司收到证监会立案调查通知书,公司因涉嫌信息披露违法违规被调查。

对于华谊兄弟来说,2020年更是生死存亡的关键时刻,过去两年接连亏损意味着如果无法扭亏为盈,将面临退市风险。

报告期内,你公司对第一大客户销售额为98亿元,占收入的35.51%。2017年你公司对第一大客户销售额为3,518.46万元,占当年收入的3.41%。

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